根据联邦所得税法，离岸纳闽实体不得被迫重新提交纳税申报表
DISPUTE RESOLUTION / INTERNATIONAL TAXATION SECTION / NEWS & LEGAL UPDATES
2月22日 2021年
根据联邦所得税法，离岸纳闽实体不得被迫重新提交纳税申报表
最近，纳闽离岸业者对内陆税收局（IRB）在 2021 年 2 月 5 日致纳闽信托公司法协会（ALTC）主席（以下简称“ IRB 信函”）。 据称，IRB 的信件试图让纳闽实体进行“其他贸易”活动，这些实体在所有重要时间根据 1967 年所得税法（“1967 年所得税法”（“ ITA”）。 首先，正如我们所知，这些是根据 1990 年纳闽公司法（“LCA”）注册的纳闽实体，开展纳闽商业活动，仅受 LBATA 第 3 条和 3A 条规定的税收制度约束。 根据第 3 节的规定，此类纳闽实体的纳税申报严格受 LBATA 管辖，并且只有在选择纳闽实体后，他们才能根据 ITA 提交纳税申报表。
一开始，IRB 信函的立场如下：-
a) 于 2020 年 12 月 23 日颁布的新修订的纳闽商业活动税法（纳闽商业活动要求）2018（修订）条例 2020（“2018 条例”）导致纳闽实体无法进行“其他贸易”活动 包含在 LBATA 第 2B(1)(a) 款下的“纳闽实体”的含义中； 和
b) 因此，此类业务活动必须按照 ITA 提交所得税申报表，如下所示：-
i。 2019 课税年度，截止日期为 2020 年 12 月 31 日；ii. 2020 年的课税年度，截至 2020 年 6 月 30 日到期日的会计期间为 31.3.2021.iii。 评估年度为 2020，会计期间截至 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日是根据 ITA 1967
IRB 的指令对开展纳闽商业活动的此类纳闽实体产生了不利影响。 IRB 信函的决定或立场对这些纳闽实体具有以下方面的重大影响：-
a) 这种史无前例的举措导致此类纳闽实体现在受到 ITA 的约束，而我们管辖范围内的任何成文法律从未规定过这一点；
b) 根据 ITA，所有重新提交的纳税申报表必须从 2019 年 1 月 1 日起追溯过去 2 年；
c) 更糟糕的实际后果是，根据 ITA 重新提交将意味着 LBATA 税率为 3%（根据 LBATA 第 3 节）的适用退货税将增加如下（根据第 6 节与附表 1 一起阅读） 意大利):-
2019
缴足资本不超过 250 万令吉的公司
首RM500,000 17%
后续余额 24%
实收资本更多的公司
超过 250 万令吉 24%
2020
首RM600,000 17%
后续余额 24%
实收资本更多的公司
超过 250 万令吉
d) 因此，由于 LBATA 和 ITA 的税率存在巨大差异，未根据 2018 年条例归类的纳闽商业实体将不得不支付 2 个财政年度的差额。
根据适用法律，IRB 在上述信件中的立场可能是非法的
2018 年 12 月 31 日最初制定《2018 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求）条例》时，IRB 在 2020 年条例修订后解释 2018 年条例的立场偏离了财政部长的意图。
首先，我们必须确定纳闽离岸公司在 ITA 中的地位。 因此，我们必须参考 ITA 的第 3B 节：-
ITA 的第 3B 节：-
“离岸业务活动免税
3B。 尽管有第 3 条的规定，离岸公司（在本法中称为“应税离岸公司”）以外的离岸公司开展的离岸商业活动的收入，不得根据本法征税，该离岸公司已作出 根据 1990 年《纳闽离岸商业活动税法》第 3A 节进行的选举。”
那么，ITA 定义的离岸商业活动是什么？ 我们必须参考 ITA 第 2(1)(c) 条的解释：-
“离岸商业活动”被解释为提及“纳闽商业活动”
同时，在 LBATA 中：-
a) 纳闽商业活动定义为（根据 LBATA 第 2 节）：-
“纳闽贸易或纳闽非贸易活动在纳闽进行，从纳闽或通过纳闽进行，不包括任何成文法规定的违法活动”
b) 纳闽实体应根据 LBATA 第 2B(1)(a) 节在附表中指定，其中任何纳闽公司是纳闽实体之一：-
2B。 (1) 纳闽实体——
(a) 应如附表所指明；
c) 此外，根据 LBATA 第 3 节，进行纳闽商业活动的纳闽实体应根据本法对纳闽商业活动的每个评估年度征税：-
纳闽商业活动应纳税。
3. 根据本法，进行纳闽商业活动的纳闽实体应根据本法对纳闽商业活动的每个课税年度征税。
d) 根据 LBATA 第 3A 条，除非自行选择，否则纳闽商业活动不得根据 ITA 征税：-
纳闽商业活动根据 1967 年所得税法征收。
3A. (1) 尽管本法有任何其他规定，进行纳闽商业活动的纳闽实体可以按照规定的形式做出不可撤销的选择，即纳闽实体在任何评税年度和随后的基期内的任何利润 根据 1967 年所得税法就该纳闽商业活动征税。
根据第 2B(1)(b) 条和 21(1)(a) LBATA，制定了一项附属立法来规范 2018 年纳闽商业活动的要求（“2018 年条例”），以实施 LBATA 第 2B(1)(b) 条规定如下：-
第 2B 节。 (1) 纳闽实体——
(b) 为纳闽商业活动的目的——
(i) 关于纳闽贸易活动——
(A) 在纳闽有足够数量的全职员工； 和
(B) 在纳闽有足够的年度运营支出，
由部长根据本法制定的条例规定。
(ii) 就纳闽非贸易活动而言——
(A) 在纳闽有足够数量的全职员工；
(B) 在纳闽有足够的年度经营开支；
和
(C) 遵守与纳闽控制和管理相关的任何条件，
由部长根据本法制定的条例规定。
第 21(1) 条部长可以制定规定——
(a) 一般而言，为了执行或实施本法的规定；
总的来说，2018 年法规是为了规范纳闽实体的全职员工数量和纳闽年度运营支出的充足数额，以实施 LBATA 的规定。 也许我们必须检查 2018 年法规的性质和内容以获得更好的视角，如下所示：-
a) 2018 年法规是根据 LBATA 第 2B(1)(b) 条和第 21(1)(a) 条制定的，很明显，此类法规的目的是根据第 LBATA 的 2B(1)(b)；
b) 2018 年法规的内容有限和/或限于创建纳闽商业活动的不同性质类别，并在纳闽的最低全员人数和最低运营费用方面规定其实质合规性。
值得注意的是，尽管 2020 年 12 月 23 日对 2018 年法规进行了修订（“2020 年法规的修订”），但 2018 年法规的内容保持不变，只是根据第 LBATA 的 2B(1)(b)。
2018 年法规从来没有也不能改变和/或重新定义和/或改变纳闽实体的含义。
根据上述 LBATA 第 2B(1)(b) 条和第 21(1)(a) 条，2018 年法规无法重新分类、限制或更改纳闽实体的定义。
很明显，产生 2018 年法规的 LBATA 条款的母行为严格处理物质合规性，它不会改变或重新定义 LBATA 下纳闽实体的含义。 自 LBATA 颁布以来，纳闽实体的税收政策和含义在 LBATA 下仍然得到明确定义和适当巩固，该政策一直有效并得到承认。 从来没有出现过任何纳闽实体对 LBATA 第 2B 节有异议的情况，然后此类纳闽实体将“突然自动”受到 ITA 的约束。 也许 IRB 采取的立场是错误的，完全没有法律依据。
“众所周知，纳闽离岸司法管辖区是亚洲著名的离岸司法管辖区，它带来了数十亿的交易，不仅造福了我们国家，也造福了整个地区。 虽然此类交易从未打算和/或打算在马来西亚进行交易，但这不会对我们的 ITA 管辖区造成任何有害的税收做法。 事实上，纳闽商业活动被严格定义为在纳闽进行、从纳闽或通过纳闽进行的交易。 IRB 的这种立场将通过选择其他离岸司法管辖区来“赶走”所有纳闽实体，这不仅会导致基于纳闽实体税收收入的数百万美元的收入损失，而且还会在国际眼中损害我们国家的声誉 社区。 这是极有可能的，尤其是当 IRB 的立场是，成千上万已根据 LBATA 提交并支付了纳税申报表的纳闽实体必须根据 ITA 的不同税率重新提交 2019 和 2020 评估年度的纳税申报表时。将做出这样的决定 ，如果不被认为是不公平的，追溯和压迫性指令。
我们认为，财政部长没有权利，当然也无意改变和重新定义第 2B(1)(a) 节中对纳闽实体的解释，因为这将是越权行为 法案，而 2018 年条例从未这样做过。 事实上，该条例及其在 2020 年的修正案仅用于根据 LBATA 第 2B(1)(b) 条规定纳闽实体的物质合规要求。
因此，IRB 在上述信函中表示“其他交易”不再是纳闽实体，仅仅因为它没有被列入 2018 年条例的附表，是错误的，没有法律依据。 进一步的 IRB 立场不一致，超出了 LBATA 和 2018 年法规的范围。
2018 年条例及其修正案（即 2020 年条例的修正案）均未规定，如果商业活动不属于条例中提到的任何类别，纳闽实体将不再是第 2B 条下的纳闽实体。 不仅 2018 年的法规从未如此规定，LBATA 的规定将始终优先并在任何法规下保持不变。
一个重要的例子是纳闽金融服务管理局于 2021 年 2 月 9 日发布的通知，在 2020 年法规的修正案中将纳闽国际商品公司（LITC）的业务活动要求从时间表中删除后，将发布新的单独公报以规范其业务活动要求 . 因此，仅仅因为纳闽实体从 2018 年条例中被移除，该实体不会根据 LBATA 自动作为纳闽实体被移除。 如前所述，就所有意图和目的而言，2018 年条例的颁布基本上只是为了规范纳闽商业活动的合规性，因此尽管有新的修正案，但它不会改变其目的。
事实上，由于 2018 年法规的修订从其中的附表中删除了某些纳闽商业活动，因此并未对 LBATA 进行任何修订。 因此，如果纳闽离岸公司不应也不会受到 ITA 的约束（除非根据 LBATA 第 3A 条进行选择），则 LBATA 第 3 条应优先并保持可执行性。
因此，根据目前的情况，IRB 可能误解了 2018 年条例，因为这种解释暗示 2018 年条例越权于母法，而部长在制定 2018 年条例和修订条例时并不是有意的 通过 2020 年条例。
IRB 的职位已因其之前的行为而受到损害
众所周知，IRB 已经提交并接受了 2019 年的评估年度。 甚至 IRB 也承认 2018 年法规的立场仅涉及物质合规/要求，只要遵守 2018 年法规，纳闽实体就不会根据 LBATA 提交税款。
最重要的是，最初，2018 年的条例从未将“其他贸易”类别列入附表，但该纳闽实体已根据 LBATA 向 IRB 提交了纳税申报表，IRB 没有任何异议。
突然间，现在 IRB 采取了立场，如果条例中未列出的商业活动类别，将不会被视为纳闽实体。 我们认为，LBATA 和 2018 年修订的条例都没有规定仅仅因为“其他交易”不包括在 2018 年条例中，它会自动要求上述纳闽实体提交给司法管辖区 意大利。
此外，对于已选择根据 LBATA 第 2B(1)(a) 条成立企业或实体的公司而言，如果他们不选择按照第 LBATA的3A。
可能的补救措施
为了纠正我们认为是 IRB 对纳闽商业活动税法（纳闽商业活动的要求）2018 年（修订）条例 2020 的“诚实”误解，我们认为向 IRB 提交司法审查申请 高等法院反对 IRB 是合适的。 我们向法院寻求的是法院的强制执行令性质的命令，以强制 IRB 取消或撤回其在日期为 5.2.2021 的信中的指示。
本文由吉隆坡 Gan & Zul, Advocates & Solicitors 准备和出版。
根据联邦所得税法，离岸纳闽实体不得被迫重新提交纳税申报表
最近，纳闽离岸业者对内陆税收局（IRB）在 2021 年 2 月 5 日致纳闽信托公司法协会（ALTC）主席（以下简称“ IRB 信函”）。 据称，IRB 的信件试图让纳闽实体进行“其他贸易”活动，这些实体在所有重要时间根据 1967 年所得税法（“1967 年所得税法”（“ ITA”）。 首先，正如我们所知，这些是根据 1990 年纳闽公司法（“LCA”）注册的纳闽实体，开展纳闽商业活动，仅受 LBATA 第 3 条和 3A 条规定的税收制度约束。 根据第 3 节的规定，此类纳闽实体的纳税申报严格受 LBATA 管辖，并且只有在选择纳闽实体后，他们才能根据 ITA 提交纳税申报表。
一开始，IRB 信函的立场如下：-
a) 于 2020 年 12 月 23 日颁布的新修订的纳闽商业活动税法（纳闽商业活动要求）2018（修订）条例 2020（“2018 条例”）导致纳闽实体无法进行“其他贸易”活动 包含在 LBATA 第 2B(1)(a) 款下的“纳闽实体”的含义中； 和
b) 因此，此类业务活动必须按照 ITA 提交所得税申报表，如下所示：-
i。 2019 课税年度，截止日期为 2020 年 12 月 31 日；ii. 2020 年的课税年度，截至 2020 年 6 月 30 日到期日的会计期间为 31.3.2021.iii。 评估年度为 2020，会计期间截至 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日是根据 ITA 1967
IRB 的指令对开展纳闽商业活动的此类纳闽实体产生了不利影响。 IRB 信函的决定或立场对这些纳闽实体具有以下方面的重大影响：-
a) 这种史无前例的举措导致此类纳闽实体现在受到 ITA 的约束，而我们管辖范围内的任何成文法律从未规定过这一点；
b) 根据 ITA，所有重新提交的纳税申报表必须从 2019 年 1 月 1 日起追溯过去 2 年；
c) 更糟糕的实际后果是，根据 ITA 重新提交将意味着 LBATA 税率为 3%（根据 LBATA 第 3 节）的适用退货税将增加如下（根据第 6 节与附表 1 一起阅读） 意大利):-
2019
缴足资本不超过 250 万令吉的公司
首RM500,000 17%
后续余额 24%
实收资本更多的公司
超过 250 万令吉 24%
2020
首RM600,000 17%
后续余额 24%
实收资本更多的公司
超过 250 万令吉
d) 因此，由于 LBATA 和 ITA 的税率存在巨大差异，未根据 2018 年条例归类的纳闽商业实体将不得不支付 2 个财政年度的差额。
根据适用法律，IRB 在上述信件中的立场可能是非法的
2018 年 12 月 31 日最初制定《2018 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求）条例》时，IRB 在 2020 年条例修订后解释 2018 年条例的立场偏离了财政部长的意图。
首先，我们必须确定纳闽离岸公司在 ITA 中的地位。 因此，我们必须参考 ITA 的第 3B 节：-
ITA 的第 3B 节：-
“离岸业务活动免税
3B。 尽管有第 3 条的规定，离岸公司（在本法中称为“应税离岸公司”）以外的离岸公司开展的离岸商业活动的收入，不得根据本法征税，该离岸公司已作出 根据 1990 年《纳闽离岸商业活动税法》第 3A 节进行的选举。”
那么，ITA 定义的离岸商业活动是什么？ 我们必须参考 ITA 第 2(1)(c) 条的解释：-
“离岸商业活动”被解释为提及“纳闽商业活动”
同时，在 LBATA 中：-
a) 纳闽商业活动定义为（根据 LBATA 第 2 节）：-
“纳闽贸易或纳闽非贸易活动在纳闽进行，从纳闽或通过纳闽进行，不包括任何成文法规定的违法活动”
b) 纳闽实体应根据 LBATA 第 2B(1)(a) 节在附表中指定，其中任何纳闽公司是纳闽实体之一：-
2B。 (1) 纳闽实体——
(a) 应如附表所指明；
c) 此外，根据 LBATA 第 3 节，进行纳闽商业活动的纳闽实体应根据本法对纳闽商业活动的每个评估年度征税：-
纳闽商业活动应纳税。
3. 根据本法，进行纳闽商业活动的纳闽实体应根据本法对纳闽商业活动的每个课税年度征税。
d) 根据 LBATA 第 3A 条，除非自行选择，否则纳闽商业活动不得根据 ITA 征税：-
纳闽商业活动根据 1967 年所得税法征收。
3A. (1) 尽管本法有任何其他规定，进行纳闽商业活动的纳闽实体可以按照规定的形式做出不可撤销的选择，即纳闽实体在任何评税年度和随后的基期内的任何利润 根据 1967 年所得税法就该纳闽商业活动征税。
根据第 2B(1)(b) 条和 21(1)(a) LBATA，制定了一项附属立法来规范 2018 年纳闽商业活动的要求（“2018 年条例”），以实施 LBATA 第 2B(1)(b) 条规定如下：-
第 2B 节。 (1) 纳闽实体——
(b) 为纳闽商业活动的目的——
(i) 关于纳闽贸易活动——
(A) 在纳闽有足够数量的全职员工； 和
(B) 在纳闽有足够的年度运营支出，
由部长根据本法制定的条例规定。
(ii) 就纳闽非贸易活动而言——
(A) 在纳闽有足够数量的全职员工；
(B) 在纳闽有足够的年度经营开支；
和
(C) 遵守与纳闽控制和管理相关的任何条件，
由部长根据本法制定的条例规定。
第 21(1) 条部长可以制定规定——
(a) 一般而言，为了执行或实施本法的规定；
总的来说，2018 年法规是为了规范纳闽实体的全职员工数量和纳闽年度运营支出的充足数额，以实施 LBATA 的规定。 也许我们必须检查 2018 年法规的性质和内容以获得更好的视角，如下所示：-
a) 2018 年法规是根据 LBATA 第 2B(1)(b) 条和第 21(1)(a) 条制定的，很明显，此类法规的目的是根据第 LBATA 的 2B(1)(b)；
b) 2018 年法规的内容有限和/或限于创建纳闽商业活动的不同性质类别，并在纳闽的最低全员人数和最低运营费用方面规定其实质合规性。
值得注意的是，尽管 2020 年 12 月 23 日对 2018 年法规进行了修订（“2020 年法规的修订”），但 2018 年法规的内容保持不变，只是根据第 LBATA 的 2B(1)(b)。
2018 年法规从来没有也不能改变和/或重新定义和/或改变纳闽实体的含义。
根据上述 LBATA 第 2B(1)(b) 条和第 21(1)(a) 条，2018 年法规无法重新分类、限制或更改纳闽实体的定义。
很明显，产生 2018 年法规的 LBATA 条款的母行为严格处理物质合规性，它不会改变或重新定义 LBATA 下纳闽实体的含义。 自 LBATA 颁布以来，纳闽实体的税收政策和含义在 LBATA 下仍然得到明确定义和适当巩固，该政策一直有效并得到承认。 从来没有出现过任何纳闽实体对 LBATA 第 2B 节有异议的情况，然后此类纳闽实体将“突然自动”受到 ITA 的约束。 也许 IRB 采取的立场是错误的，完全没有法律依据。
“众所周知，纳闽离岸司法管辖区是亚洲著名的离岸司法管辖区，它带来了数十亿的交易，不仅造福了我们国家，也造福了整个地区。 虽然此类交易从未打算和/或打算在马来西亚进行交易，但这不会对我们的 ITA 管辖区造成任何有害的税收做法。 事实上，纳闽商业活动被严格定义为在纳闽进行、从纳闽或通过纳闽进行的交易。 IRB 的这种立场将通过选择其他离岸司法管辖区来“赶走”所有纳闽实体，这不仅会导致基于纳闽实体税收收入的数百万美元的收入损失，而且还会在国际眼中损害我们国家的声誉 社区。 这是极有可能的，尤其是当 IRB 的立场是，成千上万已根据 LBATA 提交并支付了纳税申报表的纳闽实体必须根据 ITA 的不同税率重新提交 2019 和 2020 评估年度的纳税申报表时。将做出这样的决定 ，如果不被认为是不公平的，追溯和压迫性指令。
我们认为，财政部长没有权利，当然也无意改变和重新定义第 2B(1)(a) 节中对纳闽实体的解释，因为这将是越权行为 法案，而 2018 年条例从未这样做过。 事实上，该条例及其在 2020 年的修正案仅用于根据 LBATA 第 2B(1)(b) 条规定纳闽实体的物质合规要求。
因此，IRB 在上述信函中表示“其他交易”不再是纳闽实体，仅仅因为它没有被列入 2018 年条例的附表，是错误的，没有法律依据。 进一步的 IRB 立场不一致，超出了 LBATA 和 2018 年法规的范围。
2018 年条例及其修正案（即 2020 年条例的修正案）均未规定，如果商业活动不属于条例中提到的任何类别，纳闽实体将不再是第 2B 条下的纳闽实体。 不仅 2018 年的法规从未如此规定，LBATA 的规定将始终优先并在任何法规下保持不变。
一个重要的例子是纳闽金融服务管理局于 2021 年 2 月 9 日发布的通知，在 2020 年法规的修正案中将纳闽国际商品公司（LITC）的业务活动要求从时间表中删除后，将发布新的单独公报以规范其业务活动要求 . 因此，仅仅因为纳闽实体从 2018 年条例中被移除，该实体不会根据 LBATA 自动作为纳闽实体被移除。 如前所述，就所有意图和目的而言，2018 年条例的颁布基本上只是为了规范纳闽商业活动的合规性，因此尽管有新的修正案，但它不会改变其目的。
事实上，由于 2018 年法规的修订从其中的附表中删除了某些纳闽商业活动，因此并未对 LBATA 进行任何修订。 因此，如果纳闽离岸公司不应也不会受到 ITA 的约束（除非根据 LBATA 第 3A 条进行选择），则 LBATA 第 3 条应优先并保持可执行性。
因此，根据目前的情况，IRB 可能误解了 2018 年条例，因为这种解释暗示 2018 年条例越权于母法，而部长在制定 2018 年条例和修订条例时并不是有意的 通过 2020 年条例。
IRB 的职位已因其之前的行为而受到损害
众所周知，IRB 已经提交并接受了 2019 年的评估年度。 甚至 IRB 也承认 2018 年法规的立场仅涉及物质合规/要求，只要遵守 2018 年法规，纳闽实体就不会根据 LBATA 提交税款。
最重要的是，最初，2018 年的条例从未将“其他贸易”类别列入附表，但该纳闽实体已根据 LBATA 向 IRB 提交了纳税申报表，IRB 没有任何异议。
突然间，现在 IRB 采取了立场，如果条例中未列出的商业活动类别，将不会被视为纳闽实体。 我们认为，LBATA 和 2018 年修订的条例都没有规定仅仅因为“其他交易”不包括在 2018 年条例中，它会自动要求上述纳闽实体提交给司法管辖区 意大利。
此外，对于已选择根据 LBATA 第 2B(1)(a) 条成立企业或实体的公司而言，如果他们不选择按照第 LBATA的3A。
可能的补救措施
为了纠正我们认为是 IRB 对纳闽商业活动税法（纳闽商业活动的要求）2018 年（修订）条例 2020 的“诚实”误解，我们认为向 IRB 提交司法审查申请 高等法院反对 IRB 是合适的。 我们向法院寻求的是法院的强制执行令性质的命令，以强制 IRB 取消或撤回其在日期为 5.2.2021 的信中的指示。
本文由吉隆坡 Gan & Zul, Advocates & Solicitors 准备和出版。
根据联邦所得税法，离岸纳闽实体不得被迫重新提交纳税申报表
最近，纳闽离岸业者对内陆税收局（IRB）在 2021 年 2 月 5 日致纳闽信托公司法协会（ALTC）主席（以下简称“ IRB 信函”）。 据称，IRB 的信件试图让纳闽实体进行“其他贸易”活动，这些实体在所有重要时间根据 1967 年所得税法（“1967 年所得税法”（“ ITA”）。 首先，正如我们所知，这些是根据 1990 年纳闽公司法（“LCA”）注册的纳闽实体，开展纳闽商业活动，仅受 LBATA 第 3 条和 3A 条规定的税收制度约束。 根据第 3 节的规定，此类纳闽实体的纳税申报严格受 LBATA 管辖，并且只有在选择纳闽实体后，他们才能根据 ITA 提交纳税申报表。
一开始，IRB 信函的立场如下：-
a) 于 2020 年 12 月 23 日颁布的新修订的纳闽商业活动税法（纳闽商业活动要求）2018（修订）条例 2020（“2018 条例”）导致纳闽实体无法进行“其他贸易”活动 包含在 LBATA 第 2B(1)(a) 款下的“纳闽实体”的含义中； 和
b) 因此，此类业务活动必须按照 ITA 提交所得税申报表，如下所示：-
i。 2019 课税年度，截止日期为 2020 年 12 月 31 日；ii. 2020 年的课税年度，截至 2020 年 6 月 30 日到期日的会计期间为 31.3.2021.iii。 评估年度为 2020，会计期间截至 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日是根据 ITA 1967
IRB 的指令对开展纳闽商业活动的此类纳闽实体产生了不利影响。 IRB 信函的决定或立场对这些纳闽实体具有以下方面的重大影响：-
a) 这种史无前例的举措导致此类纳闽实体现在受到 ITA 的约束，而我们管辖范围内的任何成文法律从未规定过这一点；
b) 根据 ITA，所有重新提交的纳税申报表必须从 2019 年 1 月 1 日起追溯过去 2 年；
c) 更糟糕的实际后果是，根据 ITA 重新提交将意味着 LBATA 税率为 3%（根据 LBATA 第 3 节）的适用退货税将增加如下（根据第 6 节与附表 1 一起阅读） 意大利):-
2019
缴足资本不超过 250 万令吉的公司
首RM500,000 17%
后续余额 24%
实收资本更多的公司
超过 250 万令吉 24%
2020
首RM600,000 17%
后续余额 24%
实收资本更多的公司
超过 250 万令吉
d) 因此，由于 LBATA 和 ITA 的税率存在巨大差异，未根据 2018 年条例归类的纳闽商业实体将不得不支付 2 个财政年度的差额。
根据适用法律，IRB 在上述信件中的立场可能是非法的
2018 年 12 月 31 日最初制定《2018 年纳闽商业活动税（纳闽商业活动要求）条例》时，IRB 在 2020 年条例修订后解释 2018 年条例的立场偏离了财政部长的意图。
首先，我们必须确定纳闽离岸公司在 ITA 中的地位。 因此，我们必须参考 ITA 的第 3B 节：-
ITA 的第 3B 节：-
“离岸业务活动免税
3B。 尽管有第 3 条的规定，离岸公司（在本法中称为“应税离岸公司”）以外的离岸公司开展的离岸商业活动的收入，不得根据本法征税，该离岸公司已作出 根据 1990 年《纳闽离岸商业活动税法》第 3A 节进行的选举。”
那么，ITA 定义的离岸商业活动是什么？ 我们必须参考 ITA 第 2(1)(c) 条的解释：-
“离岸商业活动”被解释为提及“纳闽商业活动”
同时，在 LBATA 中：-
a) 纳闽商业活动定义为（根据 LBATA 第 2 节）：-
“纳闽贸易或纳闽非贸易活动在纳闽进行，从纳闽或通过纳闽进行，不包括任何成文法规定的违法活动”
b) 纳闽实体应根据 LBATA 第 2B(1)(a) 节在附表中指定，其中任何纳闽公司是纳闽实体之一：-
2B。 (1) 纳闽实体——
(a) 应如附表所指明；
c) 此外，根据 LBATA 第 3 节，进行纳闽商业活动的纳闽实体应根据本法对纳闽商业活动的每个评估年度征税：-
纳闽商业活动应纳税。
3. 根据本法，进行纳闽商业活动的纳闽实体应根据本法对纳闽商业活动的每个课税年度征税。
d) 根据 LBATA 第 3A 条，除非自行选择，否则纳闽商业活动不得根据 ITA 征税：-
纳闽商业活动根据 1967 年所得税法征收。
3A. (1) 尽管本法有任何其他规定，进行纳闽商业活动的纳闽实体可以按照规定的形式做出不可撤销的选择，即纳闽实体在任何评税年度和随后的基期内的任何利润 根据 1967 年所得税法就该纳闽商业活动征税。
根据第 2B(1)(b) 条和 21(1)(a) LBATA，制定了一项附属立法来规范 2018 年纳闽商业活动的要求（“2018 年条例”），以实施 LBATA 第 2B(1)(b) 条规定如下：-
第 2B 节。 (1) 纳闽实体——
(b) 为纳闽商业活动的目的——
(i) 关于纳闽贸易活动——
(A) 在纳闽有足够数量的全职员工； 和
(B) 在纳闽有足够的年度运营支出，
由部长根据本法制定的条例规定。
(ii) 就纳闽非贸易活动而言——
(A) 在纳闽有足够数量的全职员工；
(B) 在纳闽有足够的年度经营开支；
和
(C) 遵守与纳闽控制和管理相关的任何条件，
由部长根据本法制定的条例规定。
第 21(1) 条部长可以制定规定——
(a) 一般而言，为了执行或实施本法的规定；
总的来说，2018 年法规是为了规范纳闽实体的全职员工数量和纳闽年度运营支出的充足数额，以实施 LBATA 的规定。 也许我们必须检查 2018 年法规的性质和内容以获得更好的视角，如下所示：-
a) 2018 年法规是根据 LBATA 第 2B(1)(b) 条和第 21(1)(a) 条制定的，很明显，此类法规的目的是根据第 LBATA 的 2B(1)(b)；
b) 2018 年法规的内容有限和/或限于创建纳闽商业活动的不同性质类别，并在纳闽的最低全员人数和最低运营费用方面规定其实质合规性。
值得注意的是，尽管 2020 年 12 月 23 日对 2018 年法规进行了修订（“2020 年法规的修订”），但 2018 年法规的内容保持不变，只是根据第 LBATA 的 2B(1)(b)。
2018 年法规从来没有也不能改变和/或重新定义和/或改变纳闽实体的含义。
根据上述 LBATA 第 2B(1)(b) 条和第 21(1)(a) 条，2018 年法规无法重新分类、限制或更改纳闽实体的定义。
很明显，产生 2018 年法规的 LBATA 条款的母行为严格处理物质合规性，它不会改变或重新定义 LBATA 下纳闽实体的含义。 自 LBATA 颁布以来，纳闽实体的税收政策和含义在 LBATA 下仍然得到明确定义和适当巩固，该政策一直有效并得到承认。 从来没有出现过任何纳闽实体对 LBATA 第 2B 节有异议的情况，然后此类纳闽实体将“突然自动”受到 ITA 的约束。 也许 IRB 采取的立场是错误的，完全没有法律依据。
“众所周知，纳闽离岸司法管辖区是亚洲著名的离岸司法管辖区，它带来了数十亿的交易，不仅造福了我们国家，也造福了整个地区。 虽然此类交易从未打算和/或打算在马来西亚进行交易，但这不会对我们的 ITA 管辖区造成任何有害的税收做法。 事实上，纳闽商业活动被严格定义为在纳闽进行、从纳闽或通过纳闽进行的交易。 IRB 的这种立场将通过选择其他离岸司法管辖区来“赶走”所有纳闽实体，这不仅会导致基于纳闽实体税收收入的数百万美元的收入损失，而且还会在国际眼中损害我们国家的声誉 社区。 这是极有可能的，尤其是当 IRB 的立场是，成千上万已根据 LBATA 提交并支付了纳税申报表的纳闽实体必须根据 ITA 的不同税率重新提交 2019 和 2020 评估年度的纳税申报表时。将做出这样的决定 ，如果不被认为是不公平的，追溯和压迫性指令。
我们认为，财政部长没有权利，当然也无意改变和重新定义第 2B(1)(a) 节中对纳闽实体的解释，因为这将是越权行为 法案，而 2018 年条例从未这样做过。 事实上，该条例及其在 2020 年的修正案仅用于根据 LBATA 第 2B(1)(b) 条规定纳闽实体的物质合规要求。
因此，IRB 在上述信函中表示“其他交易”不再是纳闽实体，仅仅因为它没有被列入 2018 年条例的附表，是错误的，没有法律依据。 进一步的 IRB 立场不一致，超出了 LBATA 和 2018 年法规的范围。
2018 年条例及其修正案（即 2020 年条例的修正案）均未规定，如果商业活动不属于条例中提到的任何类别，纳闽实体将不再是第 2B 条下的纳闽实体。 不仅 2018 年的法规从未如此规定，LBATA 的规定将始终优先并在任何法规下保持不变。
一个重要的例子是纳闽金融服务管理局于 2021 年 2 月 9 日发布的通知，在 2020 年法规的修正案中将纳闽国际商品公司（LITC）的业务活动要求从时间表中删除后，将发布新的单独公报以规范其业务活动要求 . 因此，仅仅因为纳闽实体从 2018 年条例中被移除，该实体不会根据 LBATA 自动作为纳闽实体被移除。 如前所述，就所有意图和目的而言，2018 年条例的颁布基本上只是为了规范纳闽商业活动的合规性，因此尽管有新的修正案，但它不会改变其目的。
事实上，由于 2018 年法规的修订从其中的附表中删除了某些纳闽商业活动，因此并未对 LBATA 进行任何修订。 因此，如果纳闽离岸公司不应也不会受到 ITA 的约束（除非根据 LBATA 第 3A 条进行选择），则 LBATA 第 3 条应优先并保持可执行性。
因此，根据目前的情况，IRB 可能误解了 2018 年条例，因为这种解释暗示 2018 年条例越权于母法，而部长在制定 2018 年条例和修订条例时并不是有意的 通过 2020 年条例。
IRB 的职位已因其之前的行为而受到损害
众所周知，IRB 已经提交并接受了 2019 年的评估年度。 甚至 IRB 也承认 2018 年法规的立场仅涉及物质合规/要求，只要遵守 2018 年法规，纳闽实体就不会根据 LBATA 提交税款。
最重要的是，最初，2018 年的条例从未将“其他贸易”类别列入附表，但该纳闽实体已根据 LBATA 向 IRB 提交了纳税申报表，IRB 没有任何异议。
突然间，现在 IRB 采取了立场，如果条例中未列出的商业活动类别，将不会被视为纳闽实体。 我们认为，LBATA 和 2018 年修订的条例都没有规定仅仅因为“其他交易”不包括在 2018 年条例中，它会自动要求上述纳闽实体提交给司法管辖区 意大利。
此外，对于已选择根据 LBATA 第 2B(1)(a) 条成立企业或实体的公司而言，如果他们不选择按照第 LBATA的3A。
可能的补救措施
为了纠正我们认为是 IRB 对纳闽商业活动税法（纳闽商业活动的要求）2018 年（修订）条例 2020 的“诚实”误解，我们认为向 IRB 提交司法审查申请 高等法院反对 IRB 是合适的。 我们向法院寻求的是法院的强制执行令性质的命令，以强制 IRB 取消或撤回其在日期为 5.2.2021 的信中的指示。
本文由吉隆坡 Gan & Zul, Advocates & Solicitors 准备和出版。
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